1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀(shā )，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制(zhì )，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派出警校学(xué )生陈永仁（余文乐）渗入倪家进行长期的卧底工作，而(ér )韩(hán )琛为了巩固势力，早在警(jǐng )察内部安插了线(xiàn )人刘建明（陈冠希）。三年后，事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧，决意将五大头目一举歼灭(miè )，却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼。